¿Qué son los acuerdos de confidencialidad y para qué sirven?
Los acuerdos de confidencialidad, también conocidos como NDA (Non-Disclosure Agreement) por sus siglas en inglés, son documentos legales que tienen como objetivo principal proteger información sensible o confidencial. Su importancia se ha acentuado en la era digital por el aumento en el volumen de datos con el que se trabaja. Te contamos en qué consisten, sus funciones y su contenido.
Qué es un NDA o acuerdo de confidencialidad
Un NDA o acuerdo de confidencialidad es un contrato legal entre al menos dos partes, donde se estipulan las condiciones a la hora de compartir información confidencial. En este acuerdo también se establecen las medidas necesarias para proteger dicha información de ser divulgada a terceros no autorizados.
Estos acuerdos pueden ser unilaterales, donde una parte revela información confidencial a la otra, o recíprocos, cuando ambas partes la comparten entre sí. Por ejemplo, puede tratarse de dos empresas que colaboran juntas en un mismo proyecto, para que ninguna revele el funcionamiento de aquel, o de una empresa con sus empleados, para proteger los datos relativos a clientes, proveedores y otros trabajadores. Es decir, que no solo se aplica a personas jurídicas.
En ambos casos, el objetivo es proteger dicha información de terceras personas, puesto que podría poner en riesgo a la empresa o incluso ocasionarle problemas financieros. Por esta razón, cada vez más empresas solicitan a otras o a sus empleados la forma de un acuerdo de confidencialidad antes de revelar información relativa a sus procesos comerciales, actividades y relaciones profesionales.
Principales funciones de un acuerdo de confidencialidad
Un acuerdo de confidencialidad cumple múltiples funciones que van desde la protección de la información sensible hasta la promoción de la colaboración segura y la prevención de conflictos legales. Su importancia se encuentra en la posibilidad de establecer un marco claro y legalmente vinculante para la gestión y protección de la información confidencial en diversas situaciones comerciales y profesionales.
Cuándo se utiliza un acuerdo de confidencialidad
Un acuerdo de confidencialidad se utiliza para lo siguiente:
– Proteger la información confidencial. El objetivo fundamental de un acuerdo de confidencialidad es proteger la información sensible o confidencial compartida entre las partes involucradas. Aquí se incluyen secretos comerciales, datos financieros o estrategias de negocio, entre otros.
– Establecer la confidencialidad como norma. Cuando se formaliza un acuerdo de confidencialidad, se establece de manera clara y vinculante la obligación de mantener la información en secreto. Con ello, se refuerza la confidencialidad como una norma en las relaciones comerciales y profesionales.
– Definir los límites de divulgación. El acuerdo especifica los límites y las condiciones bajo las cuales la información confidencial puede ser compartida o revelada a terceros. La finalidad es evitar los malentendidos y asegurar que la divulgación se realiza de manera controlada y autorizada.
– Promover la colaboración segura. Un NDA Facilita la colaboración entre las partes involucradas al proporcionar un marco de confianza para compartir información sensible. La importancia de este punto es alta cuando se trata de situaciones donde se requiere trabajar en conjunto en proyectos, investigaciones o negocios que involucran secretos comerciales.
– Prevenir conflictos legales. Establecer con claridad cuáles son las responsabilidades y obligaciones de cada parte en relación con la información confidencial, reduce el riesgo de disputas y litigios derivados de la divulgación no autorizada o del mal uso de dicha información.
– Proteger la ventaja competitiva. La firma de un acuerdo de confidencialidad ayuda a preservar la ventaja competitiva, dado que se evita que la información estratégica o innovadora sea compartida con competidores u otras partes que puedan aprovecharla en su beneficio.
Contenido de un acuerdo de confidencialidad
El contenido de un acuerdo de confidencialidad varía en cada caso y es posible modificarlo, pero por lo general, suele incluir lo siguiente:
– Partes involucradas. Identificación de las partes que participan en el acuerdo, especificando quién es el revelador de la información confidencial y quién es el receptor.
– Definición de información confidencial. Clasificación clara y detallada de qué tipos de información se consideran confidenciales y quedan protegidos por el acuerdo.
– Obligaciones de las partes. Estipulación de las responsabilidades y obligaciones de las partes en relación con la información confidencial. Aquí se incluye la obligación de mantener la confidencialidad, no divulgar la información a terceros y tomar medidas razonables para protegerla.
– Excepciones. Enumeración de situaciones específicas en las cuales la información confidencial puede ser divulgada sin violar el acuerdo. Se le llama aviso de inmunidad. Por ejemplo, cuando se requiere por ley o por orden judicial.
– Duración del acuerdo. Especificación del período durante el cual el acuerdo está vigente y las condiciones bajo las cuales puede ser terminado o renovado.
– Penalizaciones. Cláusula que especifique qué sanciones se aplican por la vulneración del acuerdo. . Debe ser proporcional al tipo de información revelada.
– Disposiciones adicionales. Inclusión de cláusulas adicionales relevantes, como disposiciones de no competencia, resolución de disputas, pago de honorarios legales y ley aplicable.
Cómo se hace un acuerdo de confidencialidad
Aunque la información que contienen es variable, la estructura suele ser la misma al elaborar estos contratos. Lo que sí es importante es tener en cuenta los siguientes puntos cuando se preparan las cláusulas del acuerdo de confidencialidad o NDA:
– Obligatoriedad de que se cree de forma unilateral entre las partes firmantes. Es decir, que si bien la información puede beneficiar solo a una parte, la cláusula debe afectar a ambos por igual.
– Identificación y definición concreta del objetivo del acuerdo y los conceptos que se desea proteger. Por tanto, la información que se considera confidencial debe estar especificada, pero sin necesidad de revelarla para el acuerdo de confidencialidad. Esto se debe a que quizás este nunca llegue a firmarse, así que es una medida de seguridad previa.
– Establecimiento de los límites de uso de dicha información. Al quedar especificados, se facilita su comprensión.
Período de validez de un acuerdo de confidencialidad
El período de validez de un acuerdo de confidencialidad o NDA puede variar dependiendo de las necesidades y circunstancias específicas de las partes involucradas. Por lo general, comienza en la fecha de firma y puede tener una duración definida, como meses o años, o estar vinculado a la duración de la relación comercial entre las partes. Algunos pueden incluir disposiciones que estipulen condiciones bajo las cuales el acuerdo puede ser terminado o renovado.
¿Qué pasa si se viola un acuerdo de confidencialidad?
Las consecuencias de incumplir el NDA deben quedar especificadas en el propio contrato. Por consiguiente, las medidas a tomar dependerán de lo que se haya establecido y de la gravedad de cada caso. Por ejemplo, falta grave para un trabajador o incluso despido, y si ya no trabaja allí, solicitud de indemnización.
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